Surat Perjanjian Perseroan Terbatas Campuran

PERSEROAN TERBATAS CAMPURAN

(ASING DAN INDONESIA/JOINT VENTURE)

Pada hari ini, _____ tanggal _____ bulan _____ tahun _____ .

Berhadapan dengan saya, _____ , Notaris di _____ dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebutkan pada bagian akhir akta ini:

1.  Tuan _____ , lahir di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ ,  Kartu Tanda Penduduk Nomor: _____ .

     Dan, untuk melakukan tindakan hukum dalam akta ini sesuai dengan ketentuan Pasal 11 Ayat (3) telah mendapat persetujuan dari Komisaris, yaitu berturut-turut Komisaris Utama dan para Komisaris, yaitu:

a. Tuan _____ , lahir di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ ,  Kartu Tanda Penduduk Nomor: _____ .

b. Nyonya _____ , lahir di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ ,  Kartu Tanda Penduduk Nomor: _____ .

c. Tuan _____ , lahir di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ ,  Kartu Tanda Penduduk Nomor: _____ .

     Sebagaimana ternyata dari surat persetujuan yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, tertanggal _____ Nomor _____ , dilekatkan pada minuta akta ini;

2. Tuan _____ , lahir di Australia pada tanggal _____ , pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____ pemegang paspor Nomor _____ , Warga Negara Australia.

Menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama _____ CO LTD, suatu perseroan yang didirikan menurut hukum Negara Australia, berkantor pusat di _____  yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, tanggal _____ , dilekatkan pada minuta akta ini;

Para penghadap dikenal oleh saya, Notaris.

Para penghadap bertindak sebagaimana tersebut menerangkan, bahwa perseroan terbatas PT _____ tersebut dan _____ CO, LTD tersebut, dengan tidak mengurangi izin-izin dan persetujuan dari pihak yang berwenang, bersetuju untuk bersama-sama mendirikan suatu perseroan terbatas berdasarkan Undang-Undang dan peraturan-peraturan Negara Republik Indonesia, dengan anggaran dasar sebagai berikut:

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN

Pasal 1 

Perseroan terbatas ini bernama “PT _____ ” (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan “PERSEROAN”), berkedudukan di _____ .

Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN 

Pasal 2 

Perseroan didirikan untuk jangka waktu _____ (_____) tahun lamanya.

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

Pasal 3 

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam:

     Dalam bidang Jasa Perdagangan Besar (Distributor Utama) dan Jasa Pelayanan Purna Jual.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat me-laksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. berdagang segala barang yang dapat diperdagangkan baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atau amanat atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan impor, ekspor, interinsulair, grosir, leveransir, ke-agenan, dan distributor dari segala macam barang;

b. berusaha dalam bidang teknik dan infrastruktur, antara lain listrik, air, gas dan drainage, kelistrikan/electrical, sistem mekanikal antara lain air, gas, mesin, tangki, pompa peralatan dan sistem  pengolahan air dan limbah serta sistem tenaga listrik tegangan rendah, menengah dan tinggi;

c. jasa di bidang teknik antara lain rekayasa, rancang bangun, dan jasa purna jual, dan jasa lainnya yang berkaitan, kecuali jasa di bidang hukum dan pajak.

MODAL

Pasal 4 

1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp _____  ( _____ Rupiah); (US $ _____ Dollar Amerika Serikat) terbagi atas saham masing-masing saham bernilai nominal Rp. Rupiah (US $ Dollar Amerika Serikat).

2. Dari modal dasar tersebut, telah ditempatkan oleh para pendiri, yaitu:

a. perseroan terbatas PT _____ tersebut, sebanyak saham, dengan nilai nominal atau sebesar _____ Rupiah (US $ _____ Amerika Serikat);

b. _____ tersebut, sebanyak saham, dengan nilai nominal atau sebesar _____ Rupiah (US $ _____ Dollar Amerika Serikat).

    Sehingga, seluruhnya berjumlah saham atau sebesar _____ Rp (US $ _____ Dollar Amerika Serikat).

3. 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas, atau seluruhnya berjumlah Rp _____ (US $ _____  Dollar Amerika Serikat) telah disetor penuh dengan uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing pendiri pada saat penandatanganan akta pendirian ini.

Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Perseroan menurut keperluan modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham mempunyai hak terlebih dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan itu dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal penawaran dilakukan, dan masing-masing pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional).

Apabila setelah dilakukan penawaran ternyata masih ada sisa saham yang belum diambil bagian, maka Direksi berhak menawarkan sisa saham tersebut kepada pemegang saham yang masih berminat. Apabila setelah lewat jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak penawaran kepada pemegang saham tersebut masih ada sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham, Direksi harus menawarkannya kepada karyawan perseroan yang berminat terlebih dahulu, dan bila setelah penawaran pada karyawan perseroan itu masih ada sisa saham yang tidak diambil bagian, Direksi berhak secara bebas menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak lain.

SAHAM 

Pasal 5 

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama _____.

2. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham.

3. Apabila saham karena sebab apa pun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama, dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut

4. Selama ketentuan dalam Ayat (3) di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran deviden untuk saham itu ditangguhkan.

5. Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) pemegang saham.

SURAT SAHAM

Pasal 6 

1. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham.

2. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk tiap saham diberi sehelai surat saham.

3. Surat kolektip saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham.

b. Nomor surat saham.

c. Tanggal pengeluaran surat saham.

d. Nilai nominal saham.

5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham.

b. Nomor surat kolektif saham.

c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham.

d. Nilai nominal saham.

e. Jumlah saham.

6. Surat saham dan surat kolektif saham harus ditandatangani oleh seorang Direktur dan seorang Komisaris

PENGGANTI SURAT SAHAM 

Pasal 7 

1. Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti.

2. Surat saham sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) kemudian dihapuskan, dan oleh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

3. Apabila surat saham hilang, maka atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.

4. Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, maka, asli surat saham tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

5. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan.

6. Ketentuan dalam pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham.

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS

Pasal 8 

1. Perseroan mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan

2. Dalam Daftar Pemegang Saham itu dicatat:

a. nama dan alamat para pemegang saham;

b. jumlah, nomor, dan tanggal perolehan Surat Kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham;

c. jumlah yang disetor atas setiap saham;

d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut;

e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan

f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi.

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4. Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal dengan surat kepada Direksi Perseroan.

     Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.